ENUNCIAZIONE DEI FINANZIAMENTI SOCI E L'APPLICAZIONE DELL'IMPOSTA DI REGISTRO AL 3%

ENUNCIAZIONE DEI FINANZIAMENTI SOCI E L'APPLICAZIONE DELL'IMPOSTA DI REGISTRO AL 3%

La recente ordinanza della Cassazione 4 giugno 2026 n. 17920 torna ad affrontare il tema dell'applicazione dell'imposta di registro in misura proporzionale (3%) ai finanziamenti soci "enunciati" in un atto di scissione, fornendo importanti precisazioni sul requisito dell'identità soggettiva tra le parti dell'atto enunciante e dell'atto enunciato richiesto dall'art. 22 del D.P.R. 131/86. Il caso trae origine da un atto di scissione, rogato nel luglio 2022, nel quale veniva richiamato un "finanziamento soci da rimborsare". L'Agenzia delle Entrate, facendo leva sulla disciplina dell'enunciazione, ha emesso avviso di liquidazione dell'imposta di registro del 3% sul finanziamento, ai sensi dell'art. 22 del D.P.R. 131/1986. Il notaio rogante ha impugnato l'atto, sostenendo, tra l'altro, l'insussistenza del presupposto dell'identità soggettiva delle parti, in quanto il socio originario finanziatore non coincideva con l'attuale socio della società scissa al momento della scissione (per effetto di intervenute cessioni di partecipazioni).

Sia la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado sia quella di secondo grado hanno rigettato il ricorso, ritenendo sussistenti i presupposti dell'imposta di registro per enunciazione. In particolare, i giudici di merito hanno valorizzato un concetto "estensivo" di parte, affermando che, ai fini dell'art. 22, dovevano considerarsi parti dell'atto di scissione non solo le due società coinvolte, ma anche i rispettivi soci, in quanto soggetti rispetto ai quali si producono gli effetti dell'operazione. Hanno così ritenuto che le parti della scissione e quelle del finanziamento fossero "coincidenti, seppur in una dimensione dinamica": la società scissa si liberava del debito, la beneficiaria lo assumeva e il socio creditore vedeva mutare il debitore.

L'art. 22, comma 1, del D.P.R. 131/1986 stabilisce che, se in un atto vengono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati, "posti in essere tra le medesime parti intervenute nell'atto enunciante", l'imposta di registro si applica anche alle disposizioni enunciate. Partendo da tale dato testuale, la Cassazione riprende il filone interpretativo secondo cui, ai fini fiscali, non assume rilievo la "parte" in senso tecnico?contrattuale, ma il soggetto che partecipa ai due atti (enunciante ed enunciato). In questo senso viene confermata la linea già espressa da Cass. n. 3841/2023, poi rafforzata da Cass. n. 22997/2024 e, sul piano sistematico, dalle Sezioni Unite con la pronuncia n. 14432/2023, che valorizzano l'autonomia del diritto tributario rispetto al diritto civile e la natura marcatamente antielusiva della disciplina dell'enunciazione.

In tale prospettiva la nozione di "parti" dell'art. 22 va intesa in senso atecnico e sostanziale: è sufficiente che, nell'atto enunciante, siano coinvolti o intervengano, anche con veste diversa da quella di parte contrattuale, i soggetti autori dell'atto enunciato, e cioè oro rispetto ai quali si realizzano gli effetti delle disposizioni richiamate. Laratio del requisito soggettivo è infatti quella di evitare che l'imposizione pisca un soggetto estraneo, chiamato a rispondere di comportamenti altrui: fintanto che vi è un effettivo coinvolgimento del soggetto nei due atti, l'identità richiesta dall'art. 22 deve ritenersi integrata.

Con specifico riguardo al caso di specie, la Cassazione osserva che l'atto di scissione è stato sottoscritto dal socio creditore - unico socio e amministratore sia della società scissa sia della beneficiaria - e che il finanziamento enunciato è intercorso tra la società scissa e il (medesimo) socio creditore, sia pure nella qualità via via assunta. Da ciò deriva, per la Corte, l'indubbia sussistenza del presupposto soggettivo: tra le parti dell'atto enunciante (scissione) figurano quelle dell'atto enunciato (finanziamento), considerata la partecipazione del socio creditore e della società scissa. Il fatto che il socio originario finanziatore non coincida fisicamente con l'attuale socio non incide sull'esito, in quanto ciò che rileva è la titolarità del rapporto di finanziamento e del relativo credito al momento della enunciazione. Sul punto la Cassazione richiama espressamente il precedente n. 26446/2020, ribadendo che il requisito dell'identità delle parti non viene meno per effetto delle vicende circolatorie che abbiano interessato il rapporto contrattuale sino al momento dell'enunciazione. L'identità va valutata guardando a chi, in quel momento, è titolare del rapporto derivante dall'atto enunciato (nel caso di specie, il "socio creditore"), a prescindere dalle modifiche soggettive dovute a cessioni di partecipazioni o a fenomeni successori della persona fisica o giuridica che ha originariamente posto in essere il finanziamento.

L'ordinanza n. 17920/2026 si inserisce così in un filone giurisprudenziale ormai ben delineato, che amplia in chiave antielusiva il concetto di "parte" ai fini dell'enunciazione, concentrandosi sulla posizione economico?giuridica (ad esempio, quella di socio creditore) piuttosto che sulla mera identità fisica del soggetto, e conferma un orientamento restrittivo per i contribuenti e gli operatori coinvolti in operazioni straordinarie in presenza di finanziamenti soci non ancora registrati.

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